Politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts
Conformément à l’article 318-13 du règlement général de l’AMF et aux articles 30 à 36 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la directive « AIFM » 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil, Liberty Management a pris toutes les mesures raisonnables pour prévenir les conflits d’intérêts en mettant en place une organisation et des procédures spécifiques permettant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts.
Compte tenu des différents métiers et des différents profils de clientèle, Liberty M pourrait être confrontée à des situations de conflit d’intérêts, susceptibles de générer un préjudice pour le client ou incompatibles avec son bénéfice exclusif.
Un conflit d’intérêts est défini comme : « un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients de la société ». Liberty M s’est dotée d’un dispositif relevant de la responsabilité du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) qui s’assure, en toute indépendance, de la mise en place de mesures préventives et de mesures de contrôle en matière de conflits d’intérêts.
Un conflit d’intérêts est une situation dans laquelle plusieurs intervenants ont un intérêt opposé sur une même opération ou transaction. Des conflits peuvent apparaître entre les intérêts :
- Soit entre Liberty M, son personnel ou toute personne directement ou indirectement liée à Liberty M par une relation de contrôle, d’une part, et ses clients, d’autre part ;
- Soit entre Liberty M et un ou plusieurs de ses partenaires, tiers, prestataires, … etc. ;
- Soit entre deux ou plusieurs clients.
La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts décrit le dispositif permettant :
- La prévention des conflits d’intérêts par l’identification des situations susceptibles de porter atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs clients ;
- La gestion de ces conflits à l’aide de procédures et de mesures à prendre (cartographie et registre des conflits d’intérêts) ;
- D’informer les clients lorsque, pour une opération particulière, les mesures mises en œuvre ne suffisent pas à garantir de manière raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts du client sera évité.
Activités et personnes concernées
La présente politique couvre les activités suivantes, exercées par Liberty M :
- La gestion collective ;
- Le conseil en investissement ;
- La gestion de mandats civil ;
- Le conseil en investissement immobilier.
Les personnes concernées par les risques de conflits d’intérêts sont les suivantes :
- Les dirigeants de Liberty M ainsi que l’ensemble des actionnaires ;
- Les salariés de Liberty M incluant les gérants financiers ;
- Les prestataires externes auxquels sont déléguées des fonctions (valorisation, commissaires aux comptes, cabinet comptable et juridique, …) ;
- Les intermédiaires (dépositaire, apporteurs d’affaires, distributeurs…) ;
- Les administrateurs de Liberty M et des sociétés liées ;
- Les investisseurs (clients conseillés et porteurs de parts).
Situations de conflits d’intérêts identifiées et mesures de prévention (cartographie et registre)
Liberty M a procédé au recensement de certaines situations pouvant faire apparaître un conflit d’intérêts, en tenant compte de sa taille, de l’organisation de la société, de la nature et de la complexité de ses activités. La liste détaillée des conflits d’intérêts potentiels ainsi que les mesures d’encadrement mises en place par la société de gestion font l’objet d’une cartographie des conflits d’intérêts.
Ce document est mis à jour par Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) et ou son délégataire dès qu’une nouvelle situation potentielle survient (modification du périmètre de l’activité, recrutements ou partenariats nouveaux, nouvelle cible de clientèle, etc.).
Les situations de conflits d’intérêt avérés ou dont la survenance est très probable sont également répertoriées dans un registre, mis à jour sur évènement et recensant les mesures de remédiation prises par Liberty M.
Tout collaborateur ayant connaissance d’un risque ou de la survenance d’un conflit d’intérêts entre un ou plusieurs partenaires ou investisseurs, en informe immédiatement le RCCI de Liberty M qui prendra toutes décisions utiles pour assurer la gestion du conflit d’intérêts.
Si les mesures prises par Liberty M pour empêcher les conflits d’intérêt, ne suffisent pas à garantir avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, Liberty M devra informer clairement ses clients, avant d’agir en leur nom, de la nature ou de la source de ces conflits d’intérêt. Cette information pourra être communiquée par tout moyen (site internet, rapport de gestion, mailings/courriers, … etc.).
La politique de gestion des conflits d’intérêts de Liberty M est mise à disposition des clients sur son site internet et est remise à tout client qui en fait la demande.
Le RCCI veille au respect des règles de bonne conduite, en assure l’information et les contrôles nécessaires ainsi que le traitement des situations ponctuelles.
Au-delà d’une vigilance continue, les dispositifs de prévention, de détection et de gestion des conflits d’intérêt sont revus annuellement par le RCCI afin de s’assurer de leur efficacité.